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公司收购、转让流程

公司收购、转让流程

1、 并购目标的选择是并购的开始。目标公司的正确选择直接关系到并购的成败。收购对象的选择主要是经营者从商业利益的角度进行的。律师主要评估收购目标公司的法律可行性,即目标公司能否合法收购,是否存在法律障碍。这主要涉及以下几个方面:哪些法律法规和规范性文件适用于本次收购?按照规定,这次合并是禁止还是限制?目标公司收购时是否需要行政部门的批准等,律师需要向委托人说明上述问题。

2、 律师在起草相关法律文件前,应当到目标公司注册地工商登记部门核对、复制公司的工商登记信息,由于拟起草的相关法律文件必须与工商登记部门备案的信息保持一致,但大多数公司对公司在工商登记部门保存的信息并不十分清楚,因此,检查上述信息是非常必要的。

3、 起草和修改股权收购框架协议或意向书。起草框架协议或意向书对于保护买方利益非常重要,但往往被许多当事人和一些律师所忽视。股权收购框架协议(或意向书)实际上从谈判开始到股权收购合同正式文本的签署,都是对收购方利益的保护。在这期间,可以少则半个月,长则三个月甚至半年。特别是在融资性收购中,时间长,可能发生各种事故,这将导致收购方前期努力的失败。股权收购框架协议主要规定了排他性谈判、保密、价格确定依据、违约责任等内容。

几周前,笔者为一方购买了一家房地产项目公司进行别墅开发提供了法律服务。由于需要融资约2-4亿元人民币和投资者,从谈判到本次股权收购的签订,花费了很长时间。笔者建议当事人签订框架协议,但当事人认为他与目标公司董事长关系良好,你不用签字。最后,当找到投资方并准备签订正式合同时,建委突然发出通知,称今后别墅用地供应将受到限制。就这样,标的公司突然意识到,其项目用地已成为稀缺资源,因此不再愿意转让。买家的目标失败了。因此,在签署股权收购的正式文本之前,签订股权收购框架协议或意向书非常重要。

4、 对股权转让方、履约担保方及拟收购目标公司的主要资产及资信状况进行尽职调查。在并购过程中,收购人律师必须对目标公司的相关情况进行调查,取得目标公司的相关文件。调查的意义在于:一是对目标公司可能涉及的法律问题有一个清晰的认识;其次,要注意可能给并购方带来义务、增加负担、设置障碍的问题,以及这些问题能否消除或解决。

律师应当审查的主要方面有:目标公司董事会决议、股东大会决议和会议记录。

5、 起草、制定一套完整的股权收购合同,参与与股权转让方的谈判或提出书面谈判意见;在并购活动中,收购方律师需要根据具体情况起草一套完整的股权收购合同。除主合同外,还包括双方内部授权文件、标的公司股东大会决议、放弃优先购买权声明、共同履约担保协议、债务转移协议等。

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